Barbarians at the Gate (Bọn rợ rình trước cổng – Mua lại có đòn bẩy và thương vụ đình đám RJR Nabisco) – Bryan Burrough & John Helyar

Barbarians at the Gate (Bọn rợ rình trước cổng – Mua lại có đòn bẩy và thương vụ đình đám RJR Nabisco) – Bryan Burrough & John Helyar

Cuốn sách ban đầu là các bài báo được đăng trên Wall Street Journal nói về vụ sát nhập khi nó đang diễn ra vào năm 1989 bởi nhà báo Bryan Burrough phối hợp với John Helyard sau khi vụ việc xong xuôi họ đã dành 8 tháng để viết thành sách và xuất bản nó. Tác phẩm vẫn được dậy ở các trường kinh doanh và được làm thành film sau này.

Mời đầu

RJR Nabisco là công ty công nghiệp lớn thứ 19 ở Mỹ với đủ các loại sản phẩm như bánh quy Oreo, Ritz, kẹo cứng Life Savers, thuốc lá Winston, Salem có mặt trên khắp các tủ hàng ở nước Mỹ. Công ty này có tới 140k nhân viên.

Kế hoạch LBO được đem ra thảo luận vào cuộc họp tháng 10 của công ty tại Atlantic. Các giám đốc của công ty muốn thực hiện LBO sẽ buộc phải cắt giảm mạnh chi phí như nghiên cứu và các khoản khác để có tiền trả khoản nợ khổng lồ tăng thêm. Vì họ cần vay lượng tiền lớn để mua lại cổ phần của các cổ đông. Họ đưa ra vì cho rằng công ty xứng đáng được giao dich ở mức PE 22-25 lần chứ không phải mức 9 lần như hiện tại. Cuối cùng hội đồng quản trị của RJR cũng đồng ý với kế hoạch của Johnson – president & CEO của công ty và mức giá được đưa ra tối thiểu phải cao hơn mức giá cao nhất của công ty từng đạt được. Giá trị thương vụ được ước tính là 17 tỷ USD và là thương vụ lớn nhất trong lịch sử tới lúc đó.

1. Chương 1: Ross Johnson

Ross Johnson sinh năm 1931 là người gốc Canada và thường giao du với những người nổi tiếng, những kẻ nổi loạn thường uống rượu như uống nước lã. Johnson là biểu tượng điển hình của những kẻ nổi loạn chống lại nề thói làm ăn kiểu cũ ở Mỹ. Nhà ông không quá nghèo nhưng cũng không phải giầu có khi bố là 1 thợ mộc và khi ông lên 8 họ mới mua được ngôi nhà đầu tiên. Ông cũng làm các công việc như giao báo quanh khu, bán kẹo ở rạp xiếc, cho thuê truyện tranh,… giống như các cậu bé cùng trang lứa thường làm. Việc học của Johnson khá bình nặng khi luôn ở top đầu nhưng không phải số 1. Sau đó ông học đại học Manitoba và rất tích cực tham gia các hoạt động ngoại khóa ở trường như câu lạc bộ bóng chày.

Sau tốt nghiệp, ông lao vào các vị trí công việc và lên tầm trung ở 1 loạt các công ty tại Canada và trong gần 20 năm sau đó gần như không tạo được tiếng tăm gì trên thương trường. Các công việc như kế toán tại GE ở Canada, tiếp thị tại Toronto. Johnson tỏ ra say mê với việc bán hàng và tiến hành cắt giảm chi phí tiếp khách của các nhân viên bán hàng khác và dồn hết về mình để thưc hiện các vụ tiệc tùng và tiếp khách 1 cách sang trọng và tốn kém.

Sau 14 năm đi làm, cơ bản Ross chưa làm được gì với mức lương 14k$/năm và đứa con đầu lòng sắp ra đời. Anh nhận dậy thêm ở đại học Toronto để kiếm thêm. Sau thất bại trong việc chuyển đến làm việc ở GE Mỹ, Ross nhẩy việc làm nhân viên hành chính ở T.Eaton vào năm 1963, 1 chuỗi cửa hàng bách hóa lớn ở Canada. Tại đây anh gặp người thầy Tony Peskett và gia nhập nhóm Pesketteers, những người theo xu hướng cá nhân và quyết chống lại các thói quen xưa cũ. Sau khi không còn được ủng hộ, Ross lại tiếp tục nhảy việc tới General Steel Works ở Toronto và sau đó trở thành người có vị trí thứ 2 tại công ty nhỏ này. Tại đây ông cũng được gia nhập câu lạc bộ Đồng quê Lambton và gia nhập giới nhà giầu Toronto. Nhưng công ty này hoạt động vẫn rất khó khăn.

Khi ở tuổi 40, Johnson lại tiếp tục nhẩy việc và được điều hành độc lập tại 1 chi nhánh ở Canada của công ty thực phẩm Mỹ Standard Brands. Công ty này được sáp nhập bởi nhiều công ty khác nhau vào năm 1928 bởi JP Morgan. Công ty này vẫn kinh doanh rất lỗi thời trong khi cách của Johnson là tập trung vào tiếp thị. Trong năm đầu ông đã loại 21/23 lãnh đạo của công ty ở chi nhánh Canada và thay bằng các thanh niên trẻ trung. Tại đây anh gia nhập câu lạc bộ thượng lưu của Montreal, và có 1 nhóm bạn có thể uống rượu, hút xì gà, bàn chuyện kinh doanh và mọi thứ đến bao giờ cũng được.

Năm 1973, anh được thăng chức, phụ trách mảng hoạt động quốc tế của Standard Brands và tới năm 42 tuổi mới bắt đầu có danh tiếng. Năm này anh cũng chuyển tới NY – Mỹ. Lúc này Ross bắt đầu tham gia câu lạc bộ New Canaan với toàn các giám đốc điều hành, CEO các tập đoàn lớn ở Mỹ. Mặc dù vậy ông chủ của anh là Weigl lại là người rất tiết kiệm, chi tiêu chặt chẽ và giữ công ty rất ổn định. Và mặc dù rất giỏi xoa dịu Weigl khó tính khó chịu nhưng mối bất hòa giữa họ cũng dần tăng lên theo thời gian. Sau các buổi tra tấn tâm lý với Weigl, thì Johnson luôn kéo các giám đốc điều hành của Standard Brands đi xả stress và dần dần anh giành được sự yêu quý của họ. Sau đó anh này thăng chức liên tục lên giám đốc điều hành, tổng giám đốc và trở thành người kế nhiệm được chỉ định của Weigl. Cảm thấy vị trí bị lung lay nên cuộc nội chiến bắt đầu.

Năm 1976, Johnson đang là nhân vật thứ 2 tại công ty thực phẩm hạng 2 là Standard Brands. Cuộc chiến giành quyền lực ở đây nổ ra khi vị chủ tịch Weigl già nua quyết tâm đẩy Johnson đi để độc chiếm vị thế tại công ty này. Nhưng cuộc đảo chính đã thành công khi Johnson thuyết phục được hội đồng quản trị công ty để lên nắm quyền. Phong cách lịch sự truyền thống của công ty cũng bị thay đổi hoàn toàn sang phong cách tục tĩu sặc mùi rượu, các vấn đề được bàn bạc ở quán rượu. Họ không dùng bản thuyết trình nữa mà đi thẳng vào vấn đề 1 cách thô bạo. Các cuộc họp bị cắt ngắn và dừng khi thấy không cần thiết 1 cách nhanh chóng. Lương của các giám đốc cũng tăng gấp 2 so với trước, họ cũng được sử dụng máy bay hạng thương gia, rồi cả máy bay riêng, các câu lạc bộ ngoài trời,… khác hẳn so với thời đại tiết kiệm của Weigl trước đây.

Tuy vậy, thành tích kinh doanh sau 2 năm nắm quyền của Johnson khá nghèo nàn với kết quả kinh doanh đi xuống do khó khăn trong ngành. Nhưng ông quyết không cắt giảm chi phí mà tìm cách chi thông minh hơn, tìm cách ra các sản phẩm mới nhưng đều thất bại. Sau 4 năm điều hành công ty vẫn khá chật vật và chưa đi tới đâu. Tới tháng 3/1981, bất ngờ Johnson nhận được cuộc gọi đề nghị sáp nhập Standard Brands vào Nabisco và họ đã thực hiện nó vài tháng sau với giá trị 1,9 tỷ USD.

Nabisco là tập đoàn bánh quy hùng mạnh được thành lập từ năm 1898 bởi luật sư Green ở Chicago. Họ đã làm nhiều loại bánh quy khác nhau và vô cùng thành công với bánh quy Oreo và nó nđã nổi tiếng khắp thế giới. Sau khi Geen qua đời năm 1917, công ty được Roy tiếp quản và tăng tốc lợi nhuận và mua các công ty khác để trở lên lớn mạnh. Trong đại khủng hoảng họ đã cho ra đời bánh quy mới là Ritz và nó cũng nhanh chóng nổi tiếng toàn cầu. Công ty phát triển mạnh mẽ, cổ tức cao nhưng cũng dần già nua theo năm tháng. Tới năm 1945, Roy nghỉ hưu và luật sư George Coppers tiếp quản vị trí CEO và tiến hành tái cơ cấu với việc trẻ hóa đội ngũ điều hành. Vào năm 1960, khi Coopers qua đời thì công ty được xếp hạng 20 công ty được quản lý tốt nhất ở Mỹ. Công ty sau đó được giao cho Lee Bickmore điều hành, ông mở rộng hoạt động kinh doanh quốc tế đến các thị trường mới như Úc, Anh, New Zealand, Đức, ý, Tây Ban Nha, Trung Mỹ,…rồi việc đa dạng hóa sản phẩm được thực hiện nhưng tất cả đều thất bại. Công ty rơi vào tình trạng đình trệ, tự hào về quá khứ, không ai bị xa thải cả.

Năm 1973, Nabisco thay đổi nhân sự tiếp theo sang Bob Schaberla và cuộc sáp nhập với Standard Brands đã diễn ra vào năm 1981 với vị trí chủ tịch kiêm Tổng giám đốc điều hành của Bob và Johnson là Tổng giám đốc kiêm giám đốc điều hành. Công ty sau sáp nhập quay về với truyền thống rất khác cách quản lý của Johnson trước đây và họ đã lúng túng về điều đó. Mặc dù danh nghĩa là Bob là cao nhất nhưng Johnson dễ dàng kiêm soát được ban điều hành mới và nhanh chóng tăng chi tiêu lên rất cao so với trước đây cả về lương thưởng lẫn phụ cấp. Sau đó là việc Johnson nhanh chóng cài cắm người của hội anh em vui vẻ của mình vào các vị trí quan trọng của Nabisco và gạt các lãnh đạo cũ đi. Năm 1984, Johnson chính thức trở thành Tổng giám đốc điều hành là người cao nhất ở công ty.

2. Chương 2: Sự xuất hiện của RJ Renolds

Công ty thuốc lá RJ Reynolds là công ty hoạt động lâu năm tại thành phố New York. Công ty này do R. J. Reynolds sáng lập ra vào năm 1874. Nhà Reynolds là gia tộc cô cùng có ảnh hưởng ở thành phố Winston-Salem này. Khi công ty bắt đầu hoạt động ở đây có tới 15 công ty thuốc lá với lượng cư dân chỉ có 2k5 người. R. J là người vô cùng nhạy bén trong kinh doanh và công ty dần phát triển mạnh.

Tới năm 1899, Công ty thuốc lá American Tobacco của Buck là công ty lớn nhất ở Mỹ đã xây dựng mô hình tập đoàn khống chế ngành thuốc lá tương tự cách Standard Oil làm với ngành dầu khí và R. J. Reynolds đồng ý để Duke sở hữu 70% cổ phần với giá 3 triệu USD và tiếp tục quản lý công ty và mở rộng công ty lớn hơn. Mặc dù rất cam gét sự kiểm soát của Duke nhưng chính họ đã tạo ra sự phát đạt cho Reynolds. RJ đã thành công với sản phẩm thuốc lá tẩu và sản lượng tăng rất mạnh. Tới năm 1911, Reynodls rất may mắn vì Teđy Rooosvelt đã phá vỡ các tập đoàn độc quyền lớn như Standard Oil và cả tập đoàn độc quyền thuốc lá của Duke và tạo ra R. J. Reynolds được tự do trở lại. Ông đã ép buộc nhân viên mua cổ phiếu công ty để hoàn toàn thoát khỏi các kẻ xâm lược phương bắc và không bao giờ bị xâm lược lại nữa. Chính sách phúc lợi của công ty là tuyệt vời bậc nhất khu vực đó và cả ở nước Mỹ.

ở tuổi 63, Reynolds cho ra đời thuốc lá gói với tên gọi Camel, cùng với sự quảng bá râm rộ của NW, Ayer đối tác đã thành công quản bá thuốc tẩu Prince Albert đã tạo ra sự thành ông vang dội của công ty. Chỉ trong vòng 1 năm sau khi ra đời công ty đã bán được 425 triệu bao Camel. Năm 1918 ông qua đời và quyền điều hành công ty rời khỏi tay nhà RJ do các người con của ông không thích kinh doanh. Việc điều hành được giao cho những người đang làm việc tại công ty trước đây như Bowman Grey nhưng họ chỉ làm việc tỉ mỉ và duy trì công ty tiếp tục mà không có sự phát triển đột phá được. Nhưng nó vẫn duy trì được vị trí số 1 ở Mỹ, các công nhân ở đây trung thành và luôn mua thêm cổ phiếu và nẵm giữ nếu có thể.

Sau khi Gray qua đời năm 1930, công ty được điều hành bởi nhiều nhà điều hành khác nhau 1 cách nhạt nhẽo và không có gì nổi trội. Tới năm 1950, họ trở lại phát triển với sự dẫn dăt của John Whitaker, cháu trai ngài Will. Công ty đưa ra thị trường thuốc lá điếu có đầu lọc đầu tiên là Winston và đã bán được 6,5 tỷ bao trong 9 tháng đầu tiên. Sau đó là thuốc lá có vị bạc hà Salem cũng hàng tỉ bao. Các chính sách phúc lợi cho nhân viên tiếp tục được duy trì tốt và cao hơn cả mức yêu cầu của công đoàn.

Khi Whitaker nghỉ hưu, 1 người tên Gray khác nắm quyền điều hành công ty và với lương tiền mặt rất lớn họ đã mở rộng ra mua bán nhiều công ty ngoài ngành thuốc lá để mở rộng hoạt động kinh doanh. Họ mua từ công ty nước ép trái cây, siro ho, bánh tráng miệng, thức ăn Trung Quốc,…nhưng họ lại bỏ quên mất thị trường nước ngoài nơi mà đối thủ của họ Philip Moris đang tiến hành mạnh mẽ. Tới năm 1969, những người có liên hệ với ngày RJ cuối cùng cũng qua đời hoàn toàn và công ty bắt đầu chương mới.

Người kế nhiệm Gray là Alex Galloway đã dẫn dắt RJ vào các kế hoạch đa dạng hóa vô tội vạ và thiếu khôn ngoan làm suy giảm giá trị của RJ nhanh chóng. Họ mua công ty vận tải thủy Sea-Land, công ty dầu mỏ Aminoil, họ đổi tên công ty thành Công ty Công nghiệp RJ Reynolds, và đã rót hơn 2 tỷ USD vào các thương vụ này. Những kẻ ngoại đạo bên ngoài Reynolds đã bắt đầu xâm nhập vào hội đồng quản trị công ty và dần có ảnh hưởng lớn hơn tới hoạt động của công ty. Sau Alex là tới thời Sticht nắm quyền ở công ty này vào cuối thập kỷ 70s và ông hoàn toàn là người ngoại đạo và gặp rất nhiều trở ngại bởi lực lượng thủ cựu ở công ty đã làm việc từ khi bắt đầu sự nghiệp cho tới khi nghỉ hưu.

Năm 1971, Mỹ cấm phát sóng quảng cáo thuốc lá đã giánh 1 đòn vào ngành công nghiệp này. Câu quảng cáo nổi tiếng của họ trước đây là “Thuốc lá ngon thì nên có hương vị như Winston” đã không còn được sử dụng. Họ cố gắng đánh bại hình ảnh gã cao bồi từ những năm 1950 cũng bất thành. Vị thuốc lá hoàn nguyên của Reynolds cũng không còn được ưa chuộng như trước đây mà vị thuốc mượt mà của Phillip Moris đã thắng, Phillip cũng đầu tư nhà máy hiện đại hơn so với Reynolds cũ kỹ thủ cựu. Tới năm 1976, Marlboro chính thức vượt qua Winston trở thành thuốc lá bán chạy nhất ở Mỹ và duy trì vị thế từ đó tới tận ngày nay. Sticht nắm quyền công ty khi đã ngoài 60 và ông chưa kịp làm gì đáng chú ý thì đã chuẩn bị có người kế nhiệm sắp tới với 1 số cái tên như Wilson đã hồi sinh mảng thực phẩm thua lỗ của công ty, Horrigan phụ trách mảng kinh doanh thuốc lá chính của Reynolds. Ứng viên thứ 3 là Abely 1 giám đốc tài chính đạo mạo từ General Foods. Họ đã nổ ra cuộc chiến tranh giành ghế cao nhất ở Reynolds và hoàn toàn không quan tâm tới văn hóa 1 vì tất cả của công ty trước đây. Cuộc đấu đá chính trị diễn ra liên tục cho tới năm 1982 khi Sticht đã 65 tuổi mà ông không quyết định được ai sẽ thay thế ông.

Năm 1983, Tylee Wilson đã đe dọa Sticht và hội đồng quản trị rằng không bổ nhiệm ông sẽ cùng 3 giám đốc điều hành chủ chốt khác sẽ rời công ty. Điều này đã làm khó và buộc Stich phải bổ nhiệm Wilson thành Tổng giám đốc điều hành Reynolds. Nwam 1984, Wilson tách Sea-Land độc lập và cử đối thủ cũ Abely đến điều hành. Ông bán Aminoil với giá 1,7 tỷ USD ngay trước khi giá dầu rơi tự do. Với Horrigan, mối quan hệ của họ cũng bùng lên mâu thuẫn khi Horrigan là Tổng giám đốc kiêm giám đốc điều hành là vị trí thứ của mà Wilson nắm trước đây. Mặc dù đã nghỉ hưu nhưng Sticht không chịu từ bỏ mà vẫn theo sát mọi hoạt động của Reynolds và rất bất mãn vì Wilson đã loại bỏ hết thành quả của ông trong thập kỷ trước.

Sau thành công, Wilson đã tập hợp lực lượng cố vấn, nhân viên ngân hàng đầu tư phố Wall và tìm kiếm ứng viên tiềm năng để xây dựng công ty hàng hóa tiêu dùng cạnh tranh với P&G. 1 số ứng viên được xem xét như Pepsi Co, Kellogg và Nabisco Brands. Họ đã hẹn gặp nhau vào mùa xuân năm 1985 và bắt đầu thảo luận về việc sáp nhập 2 công ty với nhau. Sau đó các thỏa thuận được thúc đẩy và tới tháng 5 về cơ bản đã được hoàn tất với thương vụ trị giá khoảng 4,9 tỷ USD. Wilson là Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc nhân vật số 1, Ross Johnson là Tổng giám đốc kiêm giám đốc điều hành nhân vật số 2 và Horrigan thành phó chủ tịch nhân vật số 3 ở công ty mới sau sáp nhập với tên mới RJR Nabisco. Mặc dù ban đầu khá thuận lợi với sự cởi mở của Johnson nhưng khác biệt về văn hóa sớm lộ ra giữa 2 công ty hậu sáp nhập.

Các vụ việc phản đối tác hại của thuốc lá cũng dần ảnh hưởng lớn tới công ty sau sáp nhập, các rác rối do 1 số người cũ của Nabisco rời đi cũng làm Johnson phải thuyết phục họ vì ông có 1 điều khoản rằng sẽ lên nắm quyền cao nhất sau 18 tháng. Sau 1 năm, Johnson dần sốt ruột và tìm cách hất cẳng Wilson và ông đã tìm thấy 1 số đồng mình ở hội đồng quản trị công ty và bắt đầu lên kế hoạch giành lấy quyền lực và nhờ sự ủng hộ đó ông đã nhanh chóng thuyết phục được cả hội đồng quản trị và giành chiếc ghế chủ chốt nhất công ty và loại Wilson khỏi đó.

3. Chương 3: Ross Johnson

Ros Johnson có tốc độ vươn lên nắm quyền lực 1 cách chóng mặt. Năm 1984 là Tổng giám đốc điều hành Nabisco, sáp nhập thành RJR Nabisco năm 1985, và giành nghế Tổng giám đốc điều hành RJR Naisco năm 1986. Mặc dù luôn ở thế công ty bị sáp nhập nhưng Johnson luôn giành chiến thắng cuối cùng. Ngay sau khi nắm quyền, Johnson đã thay thế hầu hết các lãnh đạo điều hành bởi nhóm nhân viên cũ từ Nabisco. Lối sống cần kiệm và giá trị truyền thống của RJR bị xé toạc bởi lối sống bù khú xa hoa của Johnson. Lối sống ở tỉnh lẻ Winston-Salem là rào cản văn hóa rất lớn với những người ưa xa hoa như nhà Johnson và đã làm ông mệt mỏi với những con người ở đây. Và ông bắt đầu lên ý tưởng di dời trụ sở công ty đi nơi khác.

Bằng 1 số thủ thuật cuối cùng Johnson cũng được sự chấp thuận của hội đồng quản trị và vượt qua sự phản đối quyết liệt của truyền thống cũ và chuyển trụ sở công ty tới Atlanta. Mặc dù vậy người dân, cổ đông, nhân viên tại đây rất phản đối quyết định này vì ở đây có tới 17k người đang làm việc cho công ty và 10k người từng làm ở đó đã về hưu. Họ coi Johnson là kẻ cắp đã đánh cắp công ty của họ.

Ngay sau khi di chuyển tới Atlanta, Johnson gây sốc tiếp theo khi tuyên bố đang nghiên cứu 1 kế hoạch chuyển đổi công ty sang công ty hợp danh hữu hạn, tức 1 kế hoạch LBO với sự giúp sức của các ngân hàng đầu tư như Merrill Lynch. Nước Mỹ nhưng năm 1980 sục sôi với các hoạt động LBO mà đỉnh cao là ông trùm trái phiếu rác Michael Miken tại Drexel. Trưởng bộ phận trái phiếu rác ở Drexel là Beck là người theo đuổi Johnson quyết tâm nhất và thường xuyên giới thiệu các ý tưởng đầu tư cho Johnson. Johnson cũng sử dụng 1 nhóm nhỏ các tư vấn không chính thức gọi là bộ phận nghiên cứu và phát triển tài chính để đánh giá các cơ hội này. Nhưng Johnson vẫn khá sợ hãi LBO vì áp lực trả nợ và việc cắt giảm chi phí lớn nếu tiến hành nó để có tiền trả nợ.

Reynolds vẫn là nguồn tạo ra dòng tiền chính cho công ty với khoảng 1, 2 tỷ USD/năm. RJR Nabisco đã mở rộng phi đội bay ra cả nửa tá may bay, xây dựng khu vực chứa máy bay, phòng chờ siêu sang trọng và rộng lớn ở gần trụ sở mới của họ. Johnson đã thực hiện chiến lược chi tiêu hoang phí chăm sóc tận răng cho từng thành viên hội đồng quản trị cũng như ban điều hành có cả ông ta và từ đó không hề gặp sự chống đối đáng kể nào vì ai cũng thích được sống trong sung sướng và tiền từ công ty cung cấp.

Các nhân viên ngân hàng đầu tư liên tục vẽ vãn và giới thiệu Johnson gặp KKR để bàn về 1 thương vụ LBO và các giám đốc điều hành đã trở nên giầu có như nào khi họ hợp tác với KKR tiến hành 1 thương vụ LBO. Khi đó KKR đã là 1 huyền thoại trong ngành tài chính khi họ thành lập năm 1976 và chuyên dùng tiền vay để thâu tóm các công ty.

4. Chương 4: LBO được thúc đẩy

Ngày 19/10/1987, vụ sụp đổ lịch sử trên thị trường chứng khoán Mỹ nổ ra khi chỉ số DJ giảm ~ 30% chỉ trong 1 phiên. Cổ phiếu RJR Nabisco có đợt sụp giảm lớn từ 65$/cổ phiếu còn 40$/cổ phiếu. Đợt sụp giảm của cổ phiếu kéo dài và không tăng lên dù công ty công bố kết quả lợi nhuận tăng mạnh 25% trong năm đó. Thị trường vẫn phớt lờ RJR trong khi ưa thích cổ phiếu thực phẩm hơn làm lão điên tiết. Lâu nay lão vẫn coi giá cổ phiếu là thước đo sự thành công tương tự các giám đốc điều hành khác ở Mỹ. 1 số người đánh giá đã bắt đầu coi RJR là 1 ứng viên cho việc bị tiếp quản khi giá cổ phiếu xuống thấp.

Giá thấp cũng kích hoạt việc các bên nghiên cứu và thật sự quan tâm tới LBO. Ở đay chủ yếu là chính công ty, những giám đốc điều hành ở công ty sẽ vay tiền từ các ngân hàng, quỹ đầu tư để mua lại toàn bộ và đưa công ty thành công ty tư nhân mà họ là các cổ đông lớn nhất sở hữu nó. Mọi sự không đi đến đâu trong kế hoạch LBO này, Sau đó Johnson hất cẳng Sticht khỏi hội đồng quản trị vì đã giới thiệu cho Johnson với Citibank để thỏa thuận vụ LBO. Nhưng giá cổ phiếu luôn là vấn đề và Johnson vẫn đang tìm cách tăng giá cổ phiếu trở lại. Họ tiến hành mua lại 21 triệu cổ phiếu quỹ ở mức giá 53,5$/cổ nhưng giá sau đó nhanh chóng giảm trở lại về lại mức 45$/cổ.

Năm 1988, thị trường rất ảm đạm sau cú sụp tháng 10/1987, nhà đầu tư cá nhân rời bỏ thị trường, thanh khoản sụt giảm và các vụ chào bán cổ phiếu không còn được quan tâm. Phố Wall tập trung vào các sản phẩm M&A vì dù doanh nghiệp có thắng hay thua họ vẫn thu được các khoản phí khổng lồ. Mức giá trên thị trường thấp là điều kiện lý tưởng để hoạt động M&A bùng nổ và nó đã thật sự bùng nổ vào năm 1988. Đỉnh điểm là vụ M&A chuỗi cửa hàng bách hóa giá trị 6 tỷ USD. Hầu hết các giám đốc điều hành ở Mỹ không mấy quan tâm tới giá cổ phiếu công ty ra sao, họ chỉ quan tới tới hoạt động kinh doanh, doanh thu và lợi nhuận tăng là đủ. Nhưng Johnson thì không, ông bị thúc giục phải hành động gì đó vì giá cổ phiếu quá thấp ngược lại hẳn kết quả kinh doanh của công ty và mặc dù đã rất nỗ lực để tăng giá cổ phiếu nhưng đều bất thành. Phố Wall bắt đầu lan truyền lời đồi rằng RJR đã sẵn sàng để thực hiện 1 thương vụ LBO và các tay chuyên gia IB đã vây quanh Johnson để thuyết phục ông thực hiện thương vụ này.

Johnson nghiên cứu hàng tá cơ hội M&A, hợp tác để làm sao tăng mức định giá cho công ty lên nhưng đều bị loại bỏ ra có cơ hội quá lớn, quá đắt hoặc quá phức tạp. Sau đó ông hy vọng vào sự đột phá của việc cho ra sản phẩm mới là thuốc lá không khói Premier. Nhưng loại thuốc này bị vấn đề về phản ứng carbon ở đầu lọc tạo ra mùi hương chưa tốt nên chưa thể ra thị trường ngay vào ăm 1988 nhưng vẫn bị Johnson ép phải thương mại hóa để tạo câu chuyện mới cho cổ phiếu công ty. Mối quan tâm về hoạt động kinh doanh của Johnson cũng giảm đi và ông tập trung nhiều hơn vào việc vui vẻ cá nhân và cách để tăng giá cổ phiếu.

Vào tháng 7/1988, các đợt tiếp xúc với các ngân hàng đầu tư nư với Shearson đã được tiến hành. Johnson cũng yêu cầu HĐQT RJR phê duyệt các điều khoản chống thâu tóm công ty để tạo thuận lợi cho việc LBO trong tương lai. Điều lớn nhất là nếu công ty bị thâu tóm thì ban giám đốc công ty sẽ được nhận bồi thường 52,5 triệu USD là khoản bồi thường bất thường lớn nhất ở Mỹ bấy giờ. Rất nhiều kế hoạch LBO được đề xuất nhưng chưa đi tới đâu. Johnson còn định liên doanh với Philip Morris để tách mảng thực phẩm ở 2 công ty ra và nhập lại thành 1 công ty lớn với mỗi bên nắm 37,5% cổ phần và 25% còn lại đem a IPO với quy mô 18 tỷ USD nhưng do sự kết hợp này sẽ gộp rất nhiều công ty khác nhau lại nên cuối cùng cũng bất thành. Loại thuốc lá premier được kỳ vọng giúp giá cổ phiếu tăng giá cũng nhanh chóng thất bại khiến Johnson tỏ ra hết cách. Và cuối cùng mọi con đường đều đổ dồn về con đường LBO quen thuộc ở Mỹ.

5. Chương 5: KKR với LBO

Cuối nhưng năm 1980, nổi lên doanh nhân lừng lẫy trong lĩnh vực LBO là Henry Kravis. Kravis sinh ra trong gia đình di cư tới Mỹ cuối thế kỷ 19, bố ông từng kiếm được cả gia tài trong cuộc bùng nổ chứng khoán Mỹ những năm 1920s rồi phá sản vào đại khủng hoảng và làm lại trong lĩnh vực tư vấn đầu khí rồi giầu có trở lại khi Kravis ra đời năm 1944. Kravis tiếp xúc với phố Wall từ sớm nhờ mối quan hệ của bố mình với việc thực tập ở Goldman Sachs, rồi làm môi giới tại Madison, và học trường kinh doanh Columbia.

ở tuổi 20, Kravis cùng anh họ là George Roberts lớn hơn anh 1 tuổi và người làm cùng anh họ ông là Kohlberg ở Bear Stearns, 1 công ty buôn bán chứng khoán lớn ở phố Wall. Môi trường công ty này cạnh tranh rất gay gắt từ nội bộ với nhau và với cả bên ngoài. Ban đầu anh chuyên làm các công việc của 1 ngân hàng đầu tư (“IB) thông thường như phát hành riêng lẻ, đưa ra ý kiến đánh giá, bảo lãnh chứng khoán,… nhưng Kravis cũng phát triển 1 mảng riêng là các thương vụ mua lại có đòn bẩy (LBO).

LBO ban đầu được dùng vào những năm 1960 để giúp các ông chủ già nua trốn tránh trách nhiệm thuế. Vì họ chỉ có 3 lựa chọn cho công ty mình khi họ đã già: tư nhân hóa, đại chúng hóa, và bán công ty. Nhưng tư nhân hóa lại chịu thuế cao, đại chúng hóa thì áp lực thị trường biến động, và bán công ty thì mất quyền kiểm soát. Thương vụ lớn đầu tiên của Kravis là thương vụ thâu tóm Stert Metal giá trị 9 tỷ USD. Ông đã lập công ty vỏ bọc và huy động tiền thực hiện mua lại công ty với giá khoảng 1,25$/cổ phần, sau đó ông lại bán 1 phần ra công chúng với giá 8$/cổ phần rồi trả nợ và thu lợi nhuận 4 lần. Ông thẳng tay cắt giảm chi phí không thương tiếc để có dòng tiền trả nợ.

Sau đó hoạt động đã trở nên tinh vi hơn rất nhiều, ông tập trung chính vào các công ty công nghiệp như gạch, dây điện, van… những công ty có quản lý, sản phẩm và tương lai rất vững chắc và đáng tin cậy. Vì khi mua bằng nợ nếu không hiểu rõ lợi nhuận trong tương lai và lưu lượng tiền mặt thì sẽ dễ dàng vỡ nợ. Cắt giảm chi phí tới từng đồng mọi thứ không cần thiết từ nhân sự, công ty con, giấy vệ sinh,… và thường họ dành 1 gói cổ phần lớn cho ban lãnh đạo công ty để khích lệ họ phát huy hết khả năng nhằm sớm trả hết nợ.

Sau 3 năm được Kohlberg kèm cặp, năm 1973 Kravis bắt đầu thương vụ đầu tiên với Boren Clay Products, 1 công ty sản xuất gạch của 1 người trên 70 tuổi muốn bán công ty cầm tiền nghỉ hưu. Sau thương vụ này là thương vụ mua lại công ty gia đình nhỏ chuyên sản xuất đồ trang sức, Barrows Industries. Sau đó ông đặt các chỉ tiêu rất cao cho ban giám đốc. Thương vụ đổ vỡ sau hơn 3 năm ki Kravis cáo buộc ban giám đốc đã gian lận số liệu kế toán để giành lấy phần thưởng.

Sự nghiệp của 3 người này rất thành công với 3 công ty đầu tiên nhưng sau đó khá mấp mô và không ổn định khi có những khoản mua lại lãi không đáng kể hoặc thậm chí mất sạch vốn như khoản đầu tư vào Cobblers Industries năm 1971. Thất bại năm 1976 trong thương vụ Advo càng khoét sâu thêm mâu thuẫn trong nội bộ Bear Stearns vì công ty này chuyên đầu tư ngắn hạn nhưng nhóm 3 người thực hiện LBO này lại thực hiện các thược vụ dài hạn từ 3-5 năm mới thấy tiền về. Vị chủ tich Cy Lewis của Bear Stearns rất không hài lòng với nhóm này và bắt đầu gia tăng áp lực và hạ thấp vai trò của họ. Nhóm 3 kẻ này sau khi đề xuất lập 1 team chuyên LBO thất bại đã bắt đầu kế hoạch đào ngũ để tự mở công ty riêng.

Căng thẳng nổ ra khi nhóm bị Lewis tống cổ khỏi công ty và họ thành lập văn phòng riêng tại tòa nhà Mutual of NY trên đại lộ số 5, họ đã huy động được tiền từ 8 nhà đầu tư mỗi người góp 50k USD và giành lại được quyền kiểm soát ơ các khoản đầu tư của họ trước đây làm dưới danh Bear Stearns. Công ty KKR ra đời từ đó, họ sẽ lấy phí quản lý 1% và thu thêm 20% lợi nhuận từ mỗi thương vụ họ thực hiện. Ban đầu rất khó khăn dù họ đã làm ở phố Wall nhưng cơ bản vẫn là những kẻ vô danh so với các ông lớn trong ngành. Các thương vụ đến lẻ tẻ với năm 1977 có 3 vụ, 1978 không có vụ nào, 1979 lại có 3 vụ. Năm 1981 ông hoàn thành 6 giao dịch và lần đầu tiên được báo chí biết đến trên diện rộng. Năm 1978, quỹ chỉ có 30 triệu USD thì tới năm 1983 đã huy động được 1 tỷ USD. Bộ 3 thường để ban giám đốc có 1 chút quyền tự do sắp xếp bộ máy tổ chức và đáp ứng các yêu cầu trả món nợ cao như núi để mua công ty của họ. Các công ty thường được bán đi hoặc đại chúng hóa trở lại sau khoảng 5-8 năm để họ exit. Chiến lược này thành công đáng kinh ngạc và tới năm 1983 họ công bố lợi nhuận bình quân hàng năm là 62,7% và họ được hưởng 20% trong đó rồi trở nên giầu có.

Thực sự bộ 3 này đã trở thành những người thống trị trong thị trường ngách LBO này. Năm 1982, cựu bộ trưởng tài chính Mỹ Simon đã thực hiện 1 thương vụ LBO với 1 công ty Trung Quốc khi bỏ ra 1 triệu USD và mua công ty này giá trị 80 triệu USD rồi 8 tháng sau bán lại nó với ía 290 triệu USD. Ông chỉ bỏ ra 330k USD mà thu về khoản lãi 66 triệu USD đã thổi bùng lòng tham và cơn số LBO khắp phố Wall. Moi người nói về nó và hăng say tiến hành nó như cách làm giầu nhanh chóng, 1 mỏ vàng thực sự. Các thương vụ đã tăng 10 lần từ 1979-1983. Tổng giá trị các thương vụ LBO trong 5 năm trước khi Johnson tiến hành lên tới 181,9 tỷ USD, trong khi 6 năm trước đó chỉ có giá trị 11 tỷ USD. Chính sự bùng nổ của trái phiếu rác (Junk bond) đã tạo ra năng lượng cho việc thực hiện LBO này.

Cấu trúc các khoản nợ chủ yếu người mua 10%, ngân hàng khoảng 60%, còn lại 30% tới từ các công ty bảo hiểm. Đến những năm 1980 thì phần 30% này dần chuyển sang là trái phiếu tài trợ cho với sự nổi lên vượt trội của vau trái phiếu rác Michael Milken từ Drexel Burnham. Trái phiếu này vừa là nhiên liệu hiệu năng cao cho các kẻ thâu tóm thù địch, lại vừa là kẻ cứu nguy cho các lãnh đạo công ty muốn chống lại thâu tóm.

Tại KKR, 2 anh em Kravis và Roberts trẻ trung và làm việc điên cuồng nhưng Kohlberg thì bắt đầu thận trọng và hiệu suất làm việc giảm dần. Sau đó ông còn phải điều trị cục máu đông ở não và sau đó trở lại làm việc thời gian rất ít làm cho việc ra quyết định ở KKR bị chậm đi thấy rõ. Mối quan hệ của họ trở nên căng thẳng khi Kohlberg đòi quyền phủ quyết và cần đồng thuận 100% các giao dịch mới được thực hiện nhưng 2 anh em Kravis và Roberts từ chối. Lối sống của Kohlberg dù giầu có vẫn không thay đổi người của gia đình, trong khi Kravis là người của công chúng với các bữa tiệc hàng đêm cũng tạo ra sự khác biệt về tư tưởng giữa họ. Rồi cả khi Kohlberg không ở công ty thì 2 anh em họ vẫn hoàn thành được các giao dịch hóc búa và vai trò của Kohlberg không thật sự là không thể thay thế được. Công ty được lập ra trước đó với tỷ lệ Kravis – Roberts mỗi người 30% còn Kohlberg 40% và khi có các cộng sự mới thì sẽ lấy từ phần của Kohlberg chia cho họ. Tới năm 1987 thì quan hệ của họ đổ vỡ và Kohlberg rời công ty rồi tự lập công ty LBO mới là Kohlberg & Co chuyên các vụ LBO nhỏ và thân thiện trong khi KKR cũ thì đã trở nên hung hăng và thực hiện các thương vụ ngày càng lớn hơn và thù địch hơn.

Thị trường LBO ngày càng chật chội khi hàng loạt công ty phố Wall nẩy vào huy động vốn, có cả các công ty không phải phố Wall cũng tấp nập tham gia vào. Các thương vụ có giá trị gio dịch thấp cạnh tranh rất cao. Cuối cùng KKR chọn sẽ chỉ đầu tư các thương vụ lớn từ 5-10 tỷ USD nơi mà có ít người có đủ khả năng tham gia. Họ bắt đầu với các khoản thuận lớn như mua lại Beatrice giá trị 6,2 tỷ USD, Safeway Store trị giá 4,4 tỷ USD, Owens-Illinois trị giá 2,1 tỷ USD,…Năm 1986 họ gây quỹ 2 tỷ USD cho LBO, năm 1987 họ gây quỹ 5,6 tỷ USD, với đòn bẩy có được họ có khả năng thực hiện tới 45 tỷ USD giá trị giao dịch.

6. Chương 6: Sherson

Shearson là 1 công ty môi giới nhỏ vào đầu những năm 1980 với việc môi giới bằng điện tin và chưa có mảng ngân hàng đầu tư lớn. Khi Cohen lên nắm quyền ở tuổi 40, khi đó American Express đã thâu tóm Shearson vào năm 1981 đã đồng ý để ông thực hiện thương vụ M&A choáng váng thị trường khi mua lại Lehmon Brothers Kuhn Loeb vào năm 1983 vì công ty này đã tan rã bởi cuộc nội chiến đẫm máu trong các đối tác của họ. Lehman là những kẻ điển hình phố Wall hào nhoáng còn Shearson là những kẻ khổ hạnh chăm chỉ làm việc. Đây là 1 sự kết hợp kỳ hạn của họ. Với sự tiếp quản này, Shearson háo hức bước vào thị trường ngân hàng đầu tư và đặc biệt là LBO đang bùng nổ khi đó.

Shearson sau thương vụ đầu tiên thực hiện LBO với Sheller-Globe không thành công đã thuê Good từ E. F. Hutton về và bắt đầu thực hiện các khoản cho vay bắc cầu với các tay đột kích công ty của Hutton. Sau đó lợi nhuận bắt đầu đến dễ dàng như khoản lợi nhuận 6 triệu USD từ việc Bilzerian tập kích công ty Lutermill Paper năm 1986. Sau đó hàng loạt thương vụ tập kích tương tự được diễn ra với sự hăm hở của Shearson và khách hàng của họ cho các vụ tập kích. Vụ sụp đổ năm 1987 làm Shearson đứng trước rủi ro thua lỗ hàng trăm triệu USD làm cho Good bị lung lay dữ đội và sau đó mất chức.

Đối thủ nhòm ngó công việc trái phiếu rác và LBO của anh là Solomon, 1 người cùng chịu trách nhiệm cao nhất về các nghiệp vụ ngân hàng đầu tư tại công ty. Solomon khi đó đòi tách riêng quỹ chuyên LBO ra để mình quản lý riêng và có khoản thù lao riêng trên đó thay vì là 1 bộ phận trong Shearson như hiện tại.  Trong giai đoạn này Tom hill ở bộ phận IB cũng thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch với công ty Koppers và bị chống trả quyết liệt tới nỗi sau đó Shearson đã từ bỏ các thương vụ thâu tóm thù địch và chỉ làm LBO.

Trở lại với Ross Johnson, nếu Shearson thực hiện được thư vụ LBO lên tới 18 tỷ USD này thì họ sẽ nhẩy lên thành ngân hàng đầu tư hàng đầu ở Mỹ và bất kỳ ai có ý định thực hiện thương vụ nào cũng sẽ nghĩ tới Shearson. Cho đến trước vụ RJR Nabisco, Cohen mới thực sự làm 1 vụ LBO nhỏ trước đây và không thật sự am hiểu nó. 1 thỏa thuận LBO thường kéo dài khoảng 10 tuần. Johnson và các nhà tư vấn từ Shearson bị ru ngủ rằng sẽ không có ai đủ lực và quyết thâm đột kích vào công ty cả kể cả người có khả năng nhất là Henry Kravis từ KKR. Họ bàn bạc với nhau rằng giá bỏ thầu ban đầu là 75$/cổ phiếu và khi bị HĐQT đàm phán sẽ tăng tối đa lên 80$/cổ phiếu để công chúng không chê bai lãnh đạo và HĐQT. Nhưng giá càng cao thì nợ lần càng nhiều và áp lực. Shearson cũng gặp áp lực vì khoản tiền họ phải chuẩn bị rất lớn, tận 15 tỷ USD lớn gấp 4 lần khoản tiếp quản lớn nhất họ từng làm trước đó. Johnson thì đòi hỏi dù có LBO thì vẫn phải duy trì cuộc sống thoải mái cho lão và các giám đốc công ty như trước đây. Phía Shearson dù biết không thể nào nhưng vẫn đồng ý với mọi yêu sách của lão để có thể thực hiện được thỏa thuận lịch sử này.

Nhóm của Shearson theo cam kết chỉ tiếp xúc vay vốn từ 2 ngân hàng là Bankers Trust và Citibank và giới hạn ở nhóm người tối thiểu và các thỏa thuận sơ bộ. 2 ngân hàng nhanh chóng đồng ý cấp vốn cho thương vụ này. RJR sau LBO sẽ còn lại nhóm 7 giám đốc số còn lại sẽ bị bán đi để trả nợ. Các thỏa thuận được thực hiện với nhóm giám đốc sẽ chiếm 20% cổ phần, giành được 3 ghế trong HĐQT, và sẽ dùng tiền thưởng của họ để trả nợ tiền vay mua cổ phần mà Shearson cho họ vay mua. Còn lai Shearson sẽ có 2 ghế trong HĐQT và 2 ghế còn lại là các thành viên HĐQT độc lập. Cuộc đàm phán kéo dài chưa có hồi kết cho tới tận sát ngày họp HĐQT để Johnson chính thức đề xuất lên.

7. Chương 7: RJR Nabisco – LBO lớn nhất lịch sử cho tới lúc đó

Cuối cùng kế hoạch LBO cũng được HĐQT của RJR Nabisco thông qua, ngày hôm sau họ công bố kế hoạch và tạo 1 cơn chấn động toàn thị trường. Nhà báo vây kín quanh tòa nhà công ty vì đây thật sự là thương vụ LBO lớn nhất lịch sử cho tới lúc đó. Các nhân viên của ngân hàng đầu tư Mỹ là 1 mạng lưới chằng chịt có quan hệ mật thiết với nhau từ lâu và họ thường vừa cạnh tranh vừa liên kết với nhau.

Khi tin Johnson sẽ mua lại RJR với giá 75$/cổ phần, những người ở KKR cho rằng nó quá rẻ với giá đó và mặc dù thời gian rất ngắn họ đã ngay lập tức bắt tay vào xem xét và chuẩn bị kế hoạch cạnh tranh mua lại công ty này. Hàng loạt các tên tuổi lớn trong ngành cũng vô cùng bất ngờ vì không có họ trong đó như Morgan Stanley, Drexel. Đặc biệt là KKR người đã đề xuất ý tưởng này từ hơn 2,5 năm trước nhưng luôn bị khước từ. Tại Salomon, nhóm ngân hàng đầu tư của Strong cũng khởi động kế hoạch M&A RJR khi mức giá 75$ được công bố là rẻ theo quan điểm của họ và họ dự kiến hợp tác với Hanson Trust.

8. Chương 8: KKR đột kích

Shearson đã bỏ qua Kravis của KKR để làm việc trực tiếp với RJR Nabiso và Ross Johnsons và đã làm cho Kravis rất tức giận, 1 vụ đấu thầu là điều chắc chắn sẽ xảy ra khi ngoài ban lãnh đạo đứng đầu là Johnson bỏ thầu sẽ ít nhất có thêm KKR nữa. Và KKR luôn là địch thủ đáng sợ số 1 phố Wall vì khả năng thu mua của họ thuộc top đầu trong lĩnh vực này. KKR đã tập hợp nhóm tư vấn gồm 4 ngân hàng đầu tư là Drexel cho cấp vốn, dự phòng co Drexel là Merrill Lynch, thêm vào là Morgan Stanley và Wasserstein. Nhưng họ bị chặn ngay từ cửa vì ngân hàng chuyên cấp vốn cho họ là Banker Trust lại đã ký độc quyền cấp vốn cho Shearson để thực hiện vụ này.

Trong thế giới tiếp quản, chỉ có 3 ngân hàng thường xuyên cấp vốn là Citibank, Manufacturers Hanover và Banker Trust. Các tài liệu tính toán giá trị công ty đều đang định giá ở khoảng 82-11$/cổ phiếu cao hơn nhiều mức 75$/cổ phiếu mà Johnson đề xuất nhiều. Về cơ bản đã hình thành 3 nhóm sẽ tham gia đấu thầu là nhóm của Johnson + Shearson, nhóm thứ 2 là KKR + Drexel, và nhóm thứ 3 là Solomon Brothers. Buffet, nhà đầu tư huyền thoại phố Wall khi đó đang là cổ đông lớn chiếm 12% công ty sau vụ giải cứu họ khỏi kẻ đột kích Perelman đã đồng ý cho Gutfreund thực hiện thương vụ.

Kravis đã thực sự bắt đầu thương vụ vào tối thứ 7 đó và các tin đồn về việc KKR sẽ đưa ra lời đề nghị thầu 90$/cổ phiếu bắt đầu lan ra ở phố Wall trước khi hội đồng quản trị America Express họp vào thứ 2 để thông qua khoản vay bắc cầu cho Shrearson thực hiện thương vụ. Vào 5h20 sáng, Henry Kravis đã công bố đề nghị đấu thầu RJR Nabisco với giá 90$/cổ phiếu trên đài CBS. Sau đó cả phố Wall sôi trào, Shearson và Johnsons hoảng loạn với giá chào thầu cao hơn tận 15$/cổ phiếu so với giá Johnson đè nghị. Đề nghị thầu của KKR cũng đóng lại dự định của Solomon Brothers vì đã quá khả năng của họ.

9. Chương 9: Forstmann, kẻ thù của trái phiếu rác

Forstmann là người sinh ra trong giầu có và lớn lên trong hạnh phúc. Nhưng khi đi làm chưa thật sự thành công cho tới tận năm 1978 khi ông bắt đầu hợp tác với KKR và bắt đầu làm việc ở lĩnh vực LBO. Ông sau đó rất thành công trong chiến lược LBO truyền thống, nhưng mọi sự bắt đầu thay đổi kể từ năm 1983 khi trái phiếu rác lên ngôi và những kẻ thực hiện LBO bằng trái phiếu rác rất hung hăng và sẵn sàng trả rất cao để lấy bằng được deal. Sau vài thất bại trước các đợt LBO thù địch bằng trái phiếu rác thì Forstmann rất ác cảm với loại hình này và liên tục công kích nó, trong đó KKR là kẻ lớn nhất.

Trong khi đó, hàng loạt các ngân hàng đầu tư ở phố Wall lũ lượt nhẩy vào lĩnh vực LBO và trái phiếu rác vì các khoản phí và lợi nhuận khổng lồ có từ đó. Nhưng khi vụ đấu thầu RJR nổ ra thì Forstmann lại thấy có lý do để tham gia vào với mục đích chính là ngáng đường Kavis.

10. Chương 10: Các cuộc đàm phán giàn xếp thương vụ

Đòn đánh bất ngờ của Kravis là nhóm Johnson choáng váng và họ chỉ có vài lựa chọn. Hoặc là theo phe KKR, hoặc đề nghị Shearson tăng giá mua lên, hoặc từ bỏ hoàn toàn công ty. Khi KKR công bố chính thức kế hoạch thì họ sẽ trả bằng tiền 79$/cổ phần và 11$/cổ phần còn lại là cổ phiếu. Sau đó Johnson đã chủ động hẹn gặp 2 anh em nhà Kravis và Roberts để thăm dò lẫn nhau và ông nhận ra cách KKR quản lý sẽ khác và ông sẽ mất quyền kiểm soát HĐQT như các thỏa thuận ông đạt được với Shearson.

Ted Forstmann đã sẵn sàng nhẩy vào để giải cứu cho ban lãnh đạo của RJR Nabisco nhằm chống lại cuộc đột kích của KKR vì đánh giá dù mức giá 90$/cổ phiếu vẫn không phải là đắt. KKR đã đề nghị Shearson 1 khoản phí 125 triệu USD và quyền mua 10% cổ phần công ty bị mua lại nếu họ từ bỏ thương vụ nhưng bị từ chỗi. Johnson cũng hoang mang không biết nhẩy sang phe KKR hay tiếp tụ với Shearson và nếu quyết tâm sẽ phải tăng giá thầu lên.

11. Chương 11: Liên minh Shearson – Solomon – Forstmann Little

Đàm phán hòa bình với KKR thất bại. Nhóm Shearson của Cohen bắt đầu chuẩn bị cho chiến tranh và đánh giá để đưa ra mức giá nhằm đánh bại mức 90$/cổ phiếu của Kravis. Họ bắt đầu lập liên minh với Forstmann và Solomon vào làm 1 đối tác cùng tham gia đấu thầu nhằm có thêm tiền đánh bại KKR. Khi họ đánh giá và dự kiến bán các phần nào đi trả nợ khi phải tăng giá thì phía KKR cũng gặp áp lực khi không có Johnson, không có ai hiểu rõ RJR Nabisco trong nhóm để đưa ra giá thầu chính thức nhằm đánh bại nhóm Shearson. Cuối cùng Kravis tìm tới cựu TGĐ của RJR là Wilson để đề nghị ông này đánh giá chính xác RJR cho mình để có giá thầu phù hợp nhất.

Người nhà Roynolds lúc này mới nổi đóa lên vì các thông tin LBO và cho rằng nhóm các giám đốc mới đang đánh cắp công ty từ các cổ đông và quyết tâm chống lại Johnson. Nhóm này đã tập hợp nhau lại gồm Bagley nhà Roynold và Wilson cựu TGĐ RJR và gặp Kravis để thỏa luận. Phía Shearson thì mắc kẹt vì đã thỏa thuận quá nhiều đặc quyền cho phía ban lãnh đạo RJR khi họ có thể nhận tới 1 tỷ USD giá trị và điều này những đối tác còn lại rất khó chấp nhận. Phía Forstmann thì rất ghét trái phiếu rác và phương án tăng giá thầu buộc họ phải sử dụng các biện pháp này để gây quỹ tăng thêm tiền đấu thầu.

12. Chương 12: Cuộc chiến nổ ra

Vào 31/10/1988, KKR đã có 2 ngày phỏng vấn ban điều hành RJR Nabiso theo quy định của luật tại Mỹ. Nhưng họ không thu được gì nhiều vì sự chống đối của các giám đốc điều hành. Trong phía chống đối thì Boisi của Goldman Sachs tư vấn cho Forstmann nhưng cũng có ý định tập hợp các khách hàng của mình lại để tham gia đấu thầu vì họ chuẩn bị vận hành 1 quỹ cho vay bắc cầu và có 3 đối tác muốn mua từng phần của RJR Nabisco nếu mua được và xé nhỏ công ty ra bán. Cuối cùng họ đã hình thành ra 3 nhóm gồm nhóm KKR – Drexel – Merrill Lynch là nhóm trái phiếu rác, nhóm thứ 2 là ban lãnh đạo RJR Nabisco đứng đầu là Johnson – Shearson – Solomon, và nhóm thứ 3 là Forstmann – Goldman Sachs – và các công ty như P&G, Ralston, Castle & Cooke đóng vai người tốt giải cứu.

Nhóm KKR bị công kích mạnh mẽ trên truyền thông và các nhà đầu tư của họ rất lo lắng. Phần lớn nhà đầu tư của KKR là những người ủng hộ chiến dịch thâu tóm thân thiện mà không phải thù địch trong khi truyền thông lại hướng tới vụ việc RJR Nabisco là vụ thâu tóm thù địch. Điều này làm anh em Kravis rất phiền lòng và họ đã kết nối lại với Johnson để sắp xếp thỏa thuận hữu nghị trong đợt đấu thầu này thông qua người thực hiện quan hệ công chúng của RJR Nabisco là Linda Robinson, người đã thành lập công ty quan hệ công chúng rất nổi tiếng ở Mỹ khi đó. Họ đã bí mật tổ chức cuộc gặp thượng đỉnh giữa Johnson và anh em nhà Kravis để thỏa thuận giàn xếp với nhau. Cuối cùng họ giàn xếp với nhau nhóm KKR nắm 50%, Johnson và Shearson nắm 50%, họ chia nhau quyền lực hội đồng quản trị 50:50, các khoản phí tư vấn, phí bán các bộ phận sau đó cũng phân chia với nhau.

Mọi chuyện tưởng chừng êm đẹp thì sau đó luật sư của Johnson trình bầy bản thỏa thuận của Johnson với Shearson trong đó các điều khoản như giao Johnson toàn quyền điều hành, toàn quyền kiểm soát HĐQT, và khoản tiền khổng lồ. Kravis đã thật sự sốc khi thấy các điều khoản này. Thêm vào đó là tranh cãi giữa Solomon và KKR với việc ai phụ trách phát hành trái phiếu rác để huy động vốn. KKR chọn Drexel nhưng Solomon đòi hỏi họ mới là nhà phát hành chính.

Cuối cùng thỏa thuận hòa bình không thành do mẫu thuẫn nảy nửa của Solomon Brother với nhóm KKR. Họ cuối cùng chọn từ bỏ ra đưa ra giá bỏ thầu mới 92$/cổ phần để đánh bại giá bỏ thầu của KKR đã công bố trước đó 10 ngày. Sau đó, Kravis công bố thỏa thuận của Johnson với Shearson (trị giá 2 tỷ usd cho nhóm giám đốc điều hành) và báo chí bắt đầu công kích kịch liệt nhóm quản lý đứng đầu là Johnson. Sau đó nhóm Forstmann ra mắt với việc công bố tham gia vào vụ đấu thầu này.

13. Chương 13: Forstmann Little rút lui

Các thành viên trong HĐQT của RJR Nabisco sốc với thỏa thuận quản lý và trở nên thù địch với nhóm quản lý của Johnson thay vì hữu nghị như trước đây. Ngay cả công nhân trong công ty, các cổ đông cũ cũng liên tục phản đối, kêu gào xa thải ban điều hành vì thỏa thuận tồi tệ này của họ, cả các thành viên HĐQT cũng bị bêu tên tiếp tay cho thỏa thuận. Các công ty khác cũng tỏ ra chống đối LBO và trái phiếu rác rất dữ dội. Việc thực hiện đấu thầu lúc này đã phụ thuộc hoàn toàn vào liên minh Shearson – Solomon và Johnson không còn vai trò ở trong cuộc đấu giá này nữa. Ông và các giám đốc điều hành có tên trong thỏa thuận đang phải vật lộn với chỉ trích khắp nơi. Với thông tin bất ngờ từ 1 trong các giám đốc ở Nabisco bị loại khỏi nhóm 7 nhà điều hành sau sáp nhập thì KKR đã xây dựng được mô hình và ước tính giá chào thầu có thể thực hiện ở mức gần 100$/cổ phần dù trước đó họ gần như mù mịt thông tin do sự phong tỏa mạnh mẽ của Johnson. Ở phần còn lại Forstmann đang bí vì nếu thầu giá >90$/cổ phần thì ông cần tới trái phiếu rác, các khoản vay bắc cầu của Goldman Sachs điều mà ông rất ghét phải làm trước đó.

14. Chương 14: Hạn chót chào thầu và sự xuất hiện của First Boston

First Boston là ngân hàng đầu tư đã nặng lẽ vươn lên top đầu thị trường sau nhiều năm thầm lặng ở vị trí hạng 2 với dấu ấn lớn từ Wasserstein và Perella. Họ có dấu ấn trong thị trường sát nhập ở hầu hết các vụ đình đám nhưu Getty, DuPont, Gulf. Năm 1988, bộ đôi này đồng loạt nghỉ việc và thành lập ngân hàng đầu tư mới là Wasserstein Perella & Co và hàng loạt nhân viên ngân hàng đầu tư tại First Boston nhẩy sang với họ và với cả khách cũ của First Boston.

Tất cả các ngân hàng đầu tư lớn ở phố Wall đều có mặt trong các nhóm ở thương vụ lớn nhất lịch sử này ngoại trừ First Boston và họ đã nhảy vào khi chỉ còn 4 ngày nữa là kết thúc đợt đấu thầu. Nỗi đau của họ rất lớn khi họ liên tục gặp thất bại khi nhóm của Wasserstein đã ra đi. Và đặc biệt khi Phillip Moris chọn Wasserstein Perella & Co là nhà tư vấn cho thương vụ sáp nhập trị giá 11 tỷ USD đấu thầu mua lại Kraft.

First Bonston đã nhẩy vào thương vụ và đề xuất với ủy ban đăc biệt về việc tái cấu trúc công ty với 1 kế hoạch hoãn thuế và trả góp thanh toán là sở trường của họ để HĐQT RJR Nabisco tực thực hiện thương vụ thay vì các bên đấu thầu bên ngoài. Nhóm KKR thì càng xem các con số RJR Nabisco càng hoang mang vì là vụ đấu thầu lớn nhất lịch sử nhưng họ lại thật sự không hiểu rõ về công ty này.

15. Chương 15: Kẻ phá bĩnh First Bonston

Khi thời gian kết thúc, có rất nhiều hồ sơ thầu được gửi ngoài hồ sơ của KKR và Johnson nhưng hầu hết đều mang tính vui đùa. Hồ sơ bỏ thầu cuối cùng KKR trả 94$/cổ phiếu ~ deal size 21,62 tỷ USD, và phía Johnson trả giá 100$/cổ phiếu ~ deal size 23 tỷ USD. Hồ sơ của First Boston cao hơn ở khoảng 105-118$/cổ phiếu nhưng các thành viên ủy ban đặc biệt không hiểu rõ về nó. Đề xuất của First Boston thật sự đã làm cho ủy ban đặc biệt bối rối và họ đã phải hoãn 1 tuần cho hạn cuối của đợt đấu thầu sang ngày 29/11/1988.

16. Chương 16: Chuẩn bị bỏ thầu lần 2

Tất cả các cỗ máy M&A, trái phiếu rác dường như dùng hoạt động trong 1 tuần này vì họ đều đã tham gia vào cam kết cho vay 15 tỷ USD của deal RJR Nabisco này và nó phải hoàn tất thì mới có thể lam các thương vụ khác. Chỉ có First Boston là hân hoan vì họ đã thực sự thò được 1 chân vào deal lịch sử này 1 cách đầy ngoạn mục bất ngờ.

Nhóm KKR rất thất vọng vì giá thầu 94$/cổ phiếu của họ thấp hơn nhiều so với giá của nhóm ban điều hành công ty. 1 phần đáng kể do nhóm KKR không có thông tin đầy đủ để đánh giá chính xác các giả định làm nền tảng bỏ thầu cho họ. Sau cuộc đấu thầu, lo ngại nhóm KKR từ bỏ ủy ban đặc biệt đã chủ động cung cấp thêm thông tin cho họ để thuyết phục KKR trở lại cuộc đua bỏ thầu lần 2. Quá thất vọng vì thiếu thông tin, KKR nghĩ tới việc từ bỏ và đã không thật sự tích cực bỏ thầu lần 2. Trong khi nhóm First Boston quá ô hợp dù rất cố gắng nhưng không đi vẫn rất chật vật. Cuối cùng họ tìm thấy sự cứu dỗi từ phía Citibank và lao vào chuẩn bị thỏa thuận các khoản vay.

Nhóm của KKR họp lại vào sáng thứ 3 với tâm trạng ủ rủ. Nhưng cuối cùng họ lấy lại tinh thần và bắt đầu bàn thảo mức giá chào thầu mới để chuẩn bị bỏ thầu lần 2. Nhóm của Johnson cũng họp lại và quyết định bỏ giá thầu lần 2 ở mức 101$/cổ phiếu.

17. Chương 17:

Nhóm của Johnson rất tự tin sẽ chiến thắng do tin rằng nhóm của KKR sẽ bỏ cuộc. Hiện tại chỉ còn nhóm của First Boston nhưng cũng không thật sự đáng ngại. Nhưng người được hội đồng quản trị chọn lại là nhóm của Kravis. Các đề xuất của First Boston thuần túy mang tính lý thuyết có thể thực hiện nhưng không khả thi về mặt thực tế nên bị loại bỏ hoàn toàn. Khi thông tin nhóm KKR được mời đến đàm phán bị rò rỉ ra làm choáng váng nhóm quản lý và Shearson – Solomon. Nhóm quản lý thì chán nản mất tinh thần muốn từ bỏ, nhưng Shearson vẫn đang cố gắng trong tuyệt vọng để bỏ giá thầu mới bằng cách tăng tiền giấy lên theo cách mà KKR làm. Do có người trong ủy ban đặc biệt tiết lộ giá thầu của KKR làm cho nhóm quản lý biết được và họ sẵn sàng tiếp tục chiến đấu vào ngày hôm sau.

18. Chương 18:

8h30 sáng thứ 4 ngày 30/11/1988, cuộc trả giá chuẩn bị ngã ngũ khi hội đồng quản trị họp tổng kết đợt đấu thầu. Nhóm KKR gây áp lực bằng cách tuyên bố đến 1h chiều mà HĐQT không ra thông báo chính thức họ sẽ rút lại giá thầu và từ bỏ vụ việc nhằm gây áp lực nên HĐQT và ngăn không cho nhóm quản lý có thời gian bỏ thầu lại.

Tới gần thời hạn chót là 1h chiều, thì nhóm của Shearson công bố giá thầu mới ở mức 108$/cổ phiếu, tức deal size tăng lên 25 tỷ USD. Và họ dọa nếu HĐQT không tiếp nhận giá thầu mới họ sẽ công khai công kích trên truyền thông vì HĐQT không đem lại lợi ích lớn nhất cho cổ đông. Sau đó nhóm quản lý tiếp tục đồng ý cắt giảm gói quản lý của họ và tăng giá thầu lên 112$/cổ phần, tứng deal size lên 25,76 tỷ USD.  HĐQT nghiên về phía KKR hơn nhưng cũng bế tắc vì mỗi lần 1 bên tăng giá thì bên kia lại tăng giá theo và mãi chưa kết thúc.

Cuối cùng mức giá của KKR là 109$/cổ phần, còn mức giá của nhóm quản lý do Johnson dẫn đầu là 112$/cổ phần. Nhưng nhóm quản lý vẫn thất bại vì họ không có cơ chế định lại lãi suất nên giá thầu của họ bị khấu trừ phần này và ở mức 108$/cổ phần.

Lời kết

Vào 9/12/1988, số tiền khổng lồ đã được chuyển đi với 2 tỷ USD vốn gốc từ KKR, 5 tỷ USD từ Drexel và 11,9 tỷ USD từ ngân hàng Hanover Trust Co. của các nhà đầu tư khắp thế giới đóng góp. 18,9 tỷ USD là số tiền mặt cần thiết cho vụ thâu tóm này. Johnson từ chức ngày hôm đó với khoản tiền đền bù 53 triệu USD. Trước đó Horrigan đã từ chức với mức đến bù 45,7 triệu USD. Paul Sticht được mời quay trở lại làm giám đốc điều hành tạm thời trong lúc Kravis tìm kiếm 1 giám đốc điều hành lâu dài cho công ty hậu sáp nhập. Những cổ đông lâu dài của RJR bỗng chốc trở thành triệu phú bất đắc dĩ với dòng tiền ồ ạt chảy về với các cổ phiếu họ nắm giữ từ rất lâu trước đây.

Các ngân hàng đầu tư ở phố Wall cũng nhận về mưa phí. Drexel thu được 227 triệu USD từ khoản vay bắc cầu 3,5 tỷ USD, Merrill Lynch thu được 109 triệu USD trong các khoản vay bắc cầu, mạng lưới 200 ngân hàng khác thu được 325 triệu USD cho khoản vay bắc cầu 14,5 tỷ USD. Kravis thu được 75 triệu USD phí từ các nhà đầu tư, Morgan Stanlay, Wasserstein thu được 25 triệu USD mỗi bên. Quá trình bán tài sản ở RJR Nabisco cũng bắt đầu với các máy bay phản lực, căn hộ công ty mua cho các giám đốc điều hành. Mặc dù vậy công ty vẫn lỗ ròng -1,15 tỷ USD do khoản nợ quá lớn nó phải gánh hậu LBO. Họ đã thoái vốn và thu về được gần 5 tỷ USD để trả nợ trong năm 1989-1990.

Trái phiếu rác bị rung chuyển mạnh vào năm 1898 thi có 4 tỷ USD không trả được khi tới hạn và các lo ngại trong việc luật chống LBO có thể được ban hành. Các vụ bê bối trong ngành cũng nổ khi Michael Milken, Ivan Boesk bị điều tra vì giao dịch nội gián. Các thương vụ gần như đình trệ giai đoạn này. Johnson sau khi từ chức mặc dù lập công ty mới nhưng gần như nghỉ hưu. Các nhân viên RJR cũ luôn phỉ báng ông đã phá hoại công ty thuốc lá của họ và làm nó tan rã.

KKR dự định đợi cho sau 5 năm sẽ chia tách công ty này thành từng phần và thanh lý nó để thu lợi. Nhưng sự kiện Ngày thứ sáu Marlboro, sự kiện họ giảm giá 20% các sản phẩm đã đánh bại hoàn toàn Reynold. Mảng bánh kẹo cũng suy yếu do việc tăng giá và cắt giảm quảng cáo để thu lợi ngắn hạn bắt đầu phản tác dụng mạnh mẽ sau 2 năm. Tới năm 1995, KKR đầu hàng và đổi cổ phiếu RJR Nabisco ấy cổ phiếu khác là Borden và ra đi khỏi công ty này và bỏ lại nó với khoản nợ 10 tỷ USD và đang chìm dần. Tới năm 1999, Công ty chia tách làm 2 là RJR và Nabisco trở lại và RJR được bán đi với giá 8 tỷ USD và thanh toán hết nợ lần.